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可以直接IPO：为争抢独角兽，，，，，，纽交所也改规则了！
泉源:国际金融报
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作者:worldfh
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宣布时间: 2018-03-22
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全球最大流媒体音乐效劳商、瑞典公司Spotify将于4月第一周上岸纽约证券生意所，，，，，，股票代码为“SPOT”，，，，，，上市方法很特殊：直接上市（Direct Listing）。。。
全球最大流媒体音乐效劳商、瑞典公司Spotify将于4月第一周上岸纽约证券生意所，，，，，，股票代码为“SPOT”，，，，，，上市方法很特殊：直接上市（Direct Listing）。。。直接上市是纽交所最新修订的适合独角兽公司的特殊上市规则，，，，，，欠亨过上市流程刊行新股或筹集资金，，，，，，又不需要承销商，，，，，，只要简朴地挂号现有股票，，，，，，便可在资源市场上自由生意。。。2018年2月初，，，，，，美国SEC批准了纽交所去年3月提交的修改上市流程的提案，，，，，，允许公司直接上市。。。Spotify将成为纽交所直接上市的第一家公司，，，，，，也很可能成为今年在美国上市的最大规�？？？？萍脊尽�。。有市场剖析人士展望，，，，，，若是Spotify直接上市能够乐成，，，，，，会使Airbnb和Uber这样的独角兽公司也思量用这种方法果真上市。。。3月15日，，，，，，Spotify宣布将于3月26日宣布整年财务指引，，，，，，从4月3日起在纽交所果真上市。。。当天该公司还举行了投资者日，，，，，，一方面为公司的营业和远景举行宣传，，，，，，另一方面也与投资者提前举行相同，，，，，，并叙述直接上市模式所蕴含的不确定性，，，，，，确保其能够顺遂上岸纽交所。。。
一、营收高增添难掩巨额亏损
Spotify建设于2006年，，，，，，是现在流媒体音乐领域无可争议的向导者，，，，，，在全球拥有凌驾1.5亿月活跃用户。。。阻止2017年12月31日，，，，，，其付费订阅用户数目达7100万人，，，，，，年度增添率为46%，，，，，，是Apple Music用户量的两倍。。。Spotify招股说明书显示，，，，，，公司营收逐年增添，，，，，，2015年营收为23.7亿美元，，，，，，2016年营收为36亿美元，，，，，，2017年营收为49.9亿美元，，，，，，较上一年增添了39%。。。只管营收高速增添，，，，，，但Spotify照旧亏损的。。。2017年该公司净亏损达15亿美元。。�？？？？魉鹪倒试墒切枰蛞衾职嫒ǚ街Ц毒薅畹陌嫒ㄓ枚取�。。阻止2017年底，，，，，，Spotify已经共计支付给音乐版权所有者凌驾97.6亿美元版权费，，，，，，与此同时还面临16亿美元的版权诉讼，，，，，，该案件现在仍在加州联邦法院审理当中。。。
二、直接上市的利弊
新规则之前，，，，，，当一家企业准备在美国上市时，，，，，，公司需约请一家或多家投资银行作为承销商，，，，，，与其配合探讨股票刊行方法、日期、刊行价钱、刊行用度等相关事宜，，，，，，时间较长，，，，，，一样平常为1到2年，，，，，，用度也较高。。。股票刊行后，，，，，，先给早期投资者或机构投资者举行认购，，，，，，之后才面向公众。。。在古板的承销历程中，，，，，，承销商凭证机构投资者对首次果真上市的现实需求制订刊行价钱，，，，，，并由承销商凭证刊行价钱最先向公众股东出售股票，，，，，，而一样平常承销商会在这个历程中压低刊行价，，，，，，若是该公司股票实现了逾额认购，，，，，，承销商的用度就更高。。。直接上市可以让公司的股票直接面向公众发售，，，，，，历程简朴，，，，，，节约可能高达上亿美元的承销用度，，，，，，也能避免泛起股票摊薄等问题，，，，，，镌汰上市本钱。。。直接上市尚有一点利益就是可以阻止古板IPO的“锁按期”，，，，，，对公司现有股东所持股份没有限制，，，，，，股东可以一次性卖出所有股票。。。SEC划定，，，，，，古板IPO后原始股东在一准时期内不得出售其持有的股票在二级市场套现，，，，，，纽交所和纳斯达克划定“锁按期”为6个月。。。6个月事后，，，，，，股东每3个月可以出售的股份数额不可凌驾同类已刊行股份的1%或4周内平均生意量的最大者，，，，，，且要事先向SEC报备。。。别的，，，，，，古板IPO需要将整个财务情形交给投行处置惩罚后再向公众果真，，，，，，但直接上市只需在正式上市15天前对外宣布即可。。。SEC还划定，，，，，，在古板IPO中，，，，，，公司必需坚持一段时间的玖犀期，，，，，，但直接上市却差别，，，，，，公司高管在上市前可以果真讨论公司情形。。。纽约证券生意所全球上市公司的认真人约翰·路塔特尔（John Tuttle）曾体现，，，，，，关于那些资源富足的公司来说，，，，，，它们真正需要的就是流动性。。。直接上市可能会吸引更多那些在羁系相对宽松的场外市场生意，，，，，，但又希望上岸纽交所或纳斯达克生意所的公司。。。而关于投资者来说，，，，，，直接上市意味着所有人都是一律的。。。由于无论投资规模有多大，，，，，，各人都处于统一起跑线。。。只管直接上市有许多优势，，，，，，但由于没有投行做承销商，，，，，，缺少“询价圈购”流程就意味着上市没有了古板的开盘价钱发明机制，，，，，，刊行价将由市场供求状态来决议。。。在美国历史上，，，，，，直接上市的案例很是少，，，，，，此前只在纳斯达克证券生意所泛起过，，，，，，并且仅限于一些不着名的小型公司，，，，，，例如Ovascience（市值5500万美元），，，，，，Nexeon MedSystems，，，，，，Coronado Biosciences，，，，，，BioLine Rx（市值8300万美元）等生物手艺和生命科学类的公司。。。Spotify是第一家选择另类IPO的至公司，，，，，，港股和A股也均未泛起过。。。
三、Spotify为什么选择直接上市
Spotify敢于以这样的方法上市，，，，，，在于他们重大的品牌着名度和很是高的私人市场估值。。。2017年该公司股票在次级市场的成交量为1280万股，，，，，，估值在63亿美元至209亿美元不等。。。今年以来，，，，，，该公司股票在次级市场的成交量为280万股，，，，，，估值在159亿至234亿美元不等。。。虽然直接上市的方法让这家公司的合理估值变得扑朔迷离，，，，，，但可以肯定的是，，，，，，约莫220亿美元左右的估值给了Spotify直接上市的理由。。。另外，，，，，，直接上市也有助于Spotify处置惩罚棘手的债务结构。。。2016年，，，，，，Spotify通过刊行可转换债券，，，，，，从TPG和Dragoneer等私募公司手中召募到10亿美元资金。。。凭证其时签署的协议，，，，，，若是Spotify的首次果真募股被推迟，，，，，，这些私募公司能够以很高的折扣把公司债券转换为股票。。。市场剖析师体现，，，，，，这也是Spotify追求快速上市的主要缘故原由。。。不过凭证生意细节，，，，，，若是Spotify选择直接上市，，，，，，就不会触发转换机制。。。在公司亏损的情形下，，，，，，还不选择古板IPO增发新股尚有一种可能的缘故原由是首创人不想稀释自己的股权，，，，，，但又需要想步伐为现雇员、前雇员、早期投资者等职员提供股票变现的时机。。。凭证Spotify提交给SEC的文件，，，，，，为了牢靠首创人在公司的职位，，，，，，Spotify提出了一种名为“受益证书”（beneficiary certificates）的投票权凭证。。。凭证分派之后，，，，，，两位首创人将拥有公司凌驾80%的投票权。。。云云一来，，，，，，保住了投票权的两位首创人仍然在公司的执行运营上拥有着决议权。。。纵然公司亏损严重，，，，，，首创人仍然可以把公司做下去。。。据报道，，，，，，Spotify会约请摩根士丹利担当财务照料，，，，，，上市开盘价将由纽交所凭证通过证券经纪公司所下的生意订单确定，，，，，，买单与卖单在纽交所举行价钱匹配。。。由于没有预先招募认购者和设定价钱，，，，，，第一天生意时，，，，，，股价很有可能会泛起强烈波动。。。Spotify也在招股书中说明：“我们通俗股股价可能比一样平常承销的IPO股价的波动性更大。。。并且在纽约证券生意所上市后，，，，，，股价也可能会迅速下跌。。。”
四、纽交所为什么要修改上市规则
凭证芝加哥大学布斯商学院教授Steven Kaplan的统计，，，，，，美国上市公司的数目从1997年最岑岭的8616家到2016年的4633家，，，，，，下降了近50%。。。在已往的十几年时间里，，，，，，关于许多大型独角兽来说，，，，，，果真上市带来的问题凌驾了收益，，，，，，弊大于利，，，，，，已经变得不再具有吸引力。。。2014年纳斯达克证券生意所开放了私人公司证券生意市场，，，，，，让那些处于生长阶段的私人公司也有时机获得机构投资者的资金支持，，，，，，类似的私人股票生意市场还包括SecondMarket、AngelList、Funders Club、WeFunder和Equidate等，，，，，，它们允许私人公司向更普遍的投资者融资，，，，，，而不但限于古板的风投公司。。。随着纳斯达克等生意场合对私募股权生意流转提供手艺清静台支持，，，，，，许多有潜力的首创公司很容易获得低本钱融资。。。私募股权市场的资金和流动性已完万能知足首创公司的融资需求。。。别的，，，，，，纳斯达克一直是许多科技公司青睐的上市所在，，，，，，苹果、谷歌、微软、亚马逊、脸书等全球市值很高的科技公司都在纳斯达克上市。。。而纽约证券生意所自上世纪80年月和90年月起便专注于资历更老、更成熟的蓝筹股，，，，，，是工业、能源、银行等古板行业公司上市的首选地。。。由于其在规模和财务上的严酷限制，，，，，，阻碍了新兴科技公司在纽交所IPO。。。PO数目一连下降，，，，，，难以吸引优异科创公司上市等问题引起了纽交所的重视。。。为了增强竞争力，，，，，，纽交所于2017年3月向SEC提交了修改上市流程的提案，，，，，，完善其上市标准，，，，，，其中专门有一条就是知足像Spotify这样的追求直接上市的独角兽公司。。。今年2月初，，，，，，纽交所允许公司直接上市的提案已获得SEC批准。。。
五、我国A股也应引进直接上市制度
为了抢夺全球独角兽公司上市，，，，，，不让纳斯达克一枝独秀，，，，，，纽交所、港交所纷纷修改上市规则，，，，，，中国大陆A股针对独角兽公司的新上市规则也正在抓紧制订中。。。热传我国吸引外洋独角兽公司回A的主要方法是ADR。。。笔者以为，，，，，，除了推出ADR方法，，，，，，也可引进纽交所、纳斯达克的直接上市制度，，，，，，再配条约股差别权的公司治理制度刷新。。。直接上市制度适合于那些着名度高、现金流富足，，，，，，果真召募资金的须要性不大，，，，，，且营业模式被机构和散户投资人所熟悉，，，，，，但老股东、机构投资者需要流动性的公司。。。2018年2月12日上市的养元饮品（603156）就曾引起资源市场很大的争议。。。这个公司2016年净利润27亿元，，，，，，2017年6月30日有47亿元的银行理工业品，，，，，，上市前3年股东现金分红合计45亿元，，，，，，完全是一个钱多得没有地方用的公司。。。囿于我国上市与果真刊行捆绑的制度，，，，，，必需编几个项目来募资圈钱。。。若是有了直接上市制度，，，，，，就没有须要刊行新股了。。。即将上会审核的宁德时代新能源科技，，，，，，2016年净利润30.9亿元，，，，，，2017年净利润42.9亿元，，，，，，2017年尾未分派利润67.59亿元，，，，，，2017年尾银行理工业品13亿元。。。证监会反响意见：关于短期理工业品投资款。。。凭证招股说明书披露，，，，，，报告期各期末，，，，，，公司短期理工业品投资款余额划分为106,452.85万元、10,900.00万元、945,419.90万元、1,098,254.00万元。。。......请连系公司现有资产欠债结构、钱币资金及短期理工业品投资款等金额、营业生长相关资笔僻出需求等，，，，，，说明首发召募资金的须要性。。。证监会询问那么多钱用于银行理财，，，，，，IPO召募资金的须要性在那里?另一独角兽公司华大基因（300676）在2017年7月14日上市之前也有数亿资金购置银行理工业品。。。若是这些公司都可以直接上市，，，，，，而不需要捆绑果真刊行新股，，，，，，上市审核可以大大简化，，，，，，上市效率会更高。。。
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